Le principe : une plus-value imposée au moment de la cession
Lorsqu'un dirigeant cède les titres de sa société, la différence entre le prix de vente et le prix ou la valeur d'acquisition des titres constitue une plus-value, imposée selon le régime des plus-values mobilières (prélèvement forfaitaire unique, ou option pour le barème progressif de l'impôt sur le revenu assortie d'abattements pour durée de détention selon les régimes applicables). Cette imposition intervient au moment de la cession, ce qui signifie que le produit de vente disponible pour un nouveau projet est amputé d'entrée de la fiscalité due.
L'apport-cession : différer l'imposition en réinvestissant
Le mécanisme d'apport-cession (dispositif de l'article 150-0 B ter du Code général des impôts) permet, sous certaines conditions, de différer l'imposition de la plus-value. Le principe : le dirigeant apporte ses titres à une société holding qu'il contrôle avant leur cession, plutôt que de les céder directement en son nom propre. L'imposition de la plus-value d'apport est alors reportée, et la holding perçoit le prix de cession, qu'elle peut ensuite réinvestir dans de nouveaux projets économiques.
Les contraintes du dispositif
Le report d'imposition n'est pas automatique ni sans condition. La holding doit en principe réinvestir une part significative du produit de cession dans une activité économique (opérationnelle, financière ou immobilière sous certaines conditions), dans un délai encadré après la cession, faute de quoi le report d'imposition tombe et l'impôt devient exigible. Ces règles, précises et évolutives, nécessitent une structuration en amont de la cession, et non une fois la vente réalisée.
Anticiper avant la cession, pas après
La marge de manœuvre pour optimiser la fiscalité d'une cession se réduit drastiquement une fois la vente signée, voire une fois qu'un acquéreur potentiel est identifié. La structuration via une holding, la réflexion sur le calendrier de cession, ou l'articulation avec une transmission familiale sont des décisions qui se préparent idéalement plusieurs mois, voire plusieurs années avant l'opération.
Articuler cession et transmission
Pour un dirigeant qui envisage à la fois de céder son entreprise et de transmettre une partie de son patrimoine à ses enfants, il est parfois pertinent d'étudier une donation des titres avant la cession, en particulier lorsque l'entreprise est éligible à un pacte Dutreil : les droits de donation sont alors calculés sur une base réduite, et la plus-value constatée lors de la cession ultérieure par les enfants est recalculée à partir de la valeur retenue lors de la donation, ce qui peut réduire fortement, voire annuler, l'imposition de plus-value à leur niveau.